Rechtsprechung
BGH, 03.07.2000 - II ZR 282/98 |
Geschäftsführeranstellung durch Geschäftsführer
§ 611 BGB, Zuständigkeit der Gesellschaftererversammlung zur Anstellung des Geschäftsführers, Grundsätze des fehlerhaften Arbeitsverhältnisses;
§ 626 Abs. 1 BGB, Unwirksamkeit einer Abfindungsklausel, wenn sie das außerordentliche Kündigungsrecht unzumutbar erschwert
Volltextveröffentlichungen (10)
- JLaw (App) | www.prinz.law
- Wolters Kluwer
Gesellschafterversammlung - Geschäftsführer - Arbeitsvertrag - Fehlerhaftes Arbeitsverhältnis - Abfindung - Kündigung - Verbotsgesetz - Wirksamkeit
- Judicialis
- ra.de
- rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)
BGB §§ 134, 626 Abs. 1; GmbHG § 46 Nr. 5
Abschluß eines Geschäftsführeranstellungsvertrages - ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
- juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)
Kurzfassungen/Presse (4)
- nomos.de , S. 52 (Leitsatz)
§§ 134, 626 Abs. 1 BGB; § 46 Nr. 5 GmbHG
Geschäftsführeranstellungsvertrag/Abschluss/Kündigung - gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)
Abfindung, Anstellungsvertrag, Beschlusszuständigkeiten, Geschäftsführer, Gesellschafterversammlung, Gesellschaftsrecht, Kündigung, Nichtigkeitsgründe, wichtiger Grund
- rechtsanwalt.com (Kurzinformation)
Abschluss eines Geschäftsführeranstellungsvertrages
- rechtsanwalt.com (Kurzinformation)
Folgen einer unwirksamen Geschäftsführerbestellung
Besprechungen u.ä. (2)
- WuB Entscheidungsanmerkungen zum Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb 12,79 €) (Entscheidungsbesprechung)
Anstellungsvertrag eines GmbH-Geschäftsführers; Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung; fehlerhaftes Vertragsverhältnis; Abfindungsregelung
- Alpmann Schmidt | RÜ(Abo oder Einzelheftbestellung) (Fallmäßige Aufbereitung - für Studienzwecke)
Dienstvertrag, "Faktisches Dienstverhältnis" bei unwirksamer Bestellung zum Geschäftsführer
Papierfundstellen
- NJW 2000, 2983
- NJW-RR 2001, 172 (Ls.)
- ZIP 2000, 1442
- NZA 2000, 945
- NJ 2000, 607 (Ls.)
- WM 2000, 1698
- BB 2000, 1751
- DB 2000, 1807
- GmbHR 2000, 876
- NZG 2000, 983
Wird zitiert von ... (40) Neu Zitiert selbst (7)
- BGH, 25.03.1991 - II ZR 169/90
Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung für Änderungen des Dienstvertrages …
Auszug aus BGH, 03.07.2000 - II ZR 282/98
Nach der ständigen Rechtsprechung des Senates liegt die Zuständigkeit für den Abschluß eines Geschäftsführeranstellungsvertrages bei der Gesellschafterversammlung, nicht jedoch bei dem amtierenden Geschäftsführer (vgl. u.a. BGH, Urt. v. 25. März 1991 - II ZR 169/90, ZIP 1991, 380, 382; v. 27. März 1995 - II ZR 140/93, ZIP 1995, 643). - BGH, 27.03.1995 - II ZR 140/93
Aufnahme eines in der Revisionsinstanz unterbrochenen Rechtsstreits durch den …
Auszug aus BGH, 03.07.2000 - II ZR 282/98
Nach der ständigen Rechtsprechung des Senates liegt die Zuständigkeit für den Abschluß eines Geschäftsführeranstellungsvertrages bei der Gesellschafterversammlung, nicht jedoch bei dem amtierenden Geschäftsführer (…vgl. u.a. BGH, Urt. v. 25. März 1991 - II ZR 169/90, ZIP 1991, 380, 382; v. 27. März 1995 - II ZR 140/93, ZIP 1995, 643). - BGH, 06.04.1964 - II ZR 75/62
Faktisches Anstellungsverhältnis eines Vorstandsmitglieds
Auszug aus BGH, 03.07.2000 - II ZR 282/98
Er kann aber für die Zukunft jederzeit auch ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes aufgelöst werden (vgl. BGHZ 41, 282, 287 f.;… BGH, Urt. v. 19. Dezember 1988 - II ZR 74/88, ZIP 1989, 294, 295).
- BGH, 19.12.1988 - II ZR 74/88
Anforderungen an die Form von Beschlüssen eines vom Aufsichtsrat gebildeten …
Auszug aus BGH, 03.07.2000 - II ZR 282/98
Er kann aber für die Zukunft jederzeit auch ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes aufgelöst werden (vgl. BGHZ 41, 282, 287 f.; BGH, Urt. v. 19. Dezember 1988 - II ZR 74/88, ZIP 1989, 294, 295). - BGH, 23.10.1975 - II ZR 90/73
Zweimann-Ausschüsse des Aufsichtsrats
Auszug aus BGH, 03.07.2000 - II ZR 282/98
Da sich die Beteiligten auf die Gültigkeit der unter diesen Umständen abgeschlossenen Verträge eingestellt hatten, hat es der Senat als unvereinbar mit Treu und Glauben und einer gerechten Interessenabwägung angesehen, sie als unwirksam zu behandeln (BGHZ 65, 190, 194). - BGH, 08.03.1973 - II ZR 134/71
Grundsätze über fehlerhafte Anstellungsverträge - Kündigung eines …
Auszug aus BGH, 03.07.2000 - II ZR 282/98
Der Senat hat zwar einen mit einem Vorstandsmitglied abgeschlossenen unwirksamen Anstellungsvertrag auch für die Zukunft - es ging um ein weiteres Jahr - als wirksam angesehen, wenn beide Parteien ihn jahrelang als Grundlage ihrer Rechtsbeziehung betrachtet und durchgeführt haben und die Gesellschaft das Vorstandsmitglied in seinem Vertrauen auf die Rechtsbeständigkeit des Vertrages dadurch bestärkt hat, daß sie vereinbarungsgemäß die Vorstandsbezüge erhöht und das zuständige Organ über die Verlängerung der Anstellung einen Beschluß gefaßt hat, ohne zum Ausdruck zu bringen, daß es frühere mündliche Abmachungen, nicht aber den Vertrag als maßgebend ansieht (BGH, Urt. v. 8. März 1973 - II ZR 134/71, WM 1973, 506, 507). - OLG Stuttgart, 08.05.1990 - 6 U 155/89
Auszug aus BGH, 03.07.2000 - II ZR 282/98
Nach der ständigen Rechtsprechung des Senates liegt die Zuständigkeit für den Abschluß eines Geschäftsführeranstellungsvertrages bei der Gesellschafterversammlung, nicht jedoch bei dem amtierenden Geschäftsführer (vgl. u.a. BGH, Urt. v. 25. März 1991 - II ZR 169/90, ZIP 1991, 380, 382; v. 27. März 1995 - II ZR 140/93, ZIP 1995, 643).
- BGH, 02.08.2012 - XII ZR 42/10
Fitness-Studiovertrag: Wirksamkeit einer Laufzeitklausel; unangemessene …
Schließt eine Regelung in allgemeinen Geschäftsbedingungen das Recht zur außerordentlichen Kündigung eines Dauerschuldverhältnisses zwar nicht gänzlich aus, knüpft dieses aber an zusätzliche Voraussetzungen, die geeignet sein können, den Vertragspartner des Verwenders von der Ausübung des außerordentlichen Kündigungsrechts abzuhalten, führt dies ebenfalls zu einer unangemessenen Benachteiligung des Kunden und damit zur Unwirksamkeit einer solchen Klausel nach § 307 Abs. 1 BGB (BGH Urteil vom 3. Juli 2000 - II ZR 282/98 - NJW 2000, 2983, 2984;… MünchKommBGB/Gaier 5. Aufl. § 314 Rn. 4 mwN). - AG Brandenburg, 15.10.2015 - 34 C 5/15
Fitness-Studio - außerordentliche Kündigung bei Verlegung des Studios
Schließt eine Regelung in allgemeinen Geschäftsbedingungen das Recht zur außerordentlichen Kündigung eines Dauerschuldverhältnisses zwar nicht gänzlich aus, knüpft dieses aber an zusätzliche Voraussetzungen, die geeignet sein können, den Vertragspartner des Verwenders von der Ausübung des außerordentlichen Kündigungsrechts abzuhalten, führt dies ebenfalls zu einer unangemessenen Benachteiligung des Kunden und damit zur Unwirksamkeit einer solchen Klausel nach § 307 Abs. 1 BGB ( BGH , Urteil vom 08.02.2012, Az.: XII ZR 42/10, u.a. in: NJW 2012, Seiten 1431 ff.; BGH , Urteil vom 03.07.2000, Az.: II ZR 282/98, u.a. in: NJW 2000, Seiten 2983 f. ). - BGH, 15.04.2014 - II ZR 44/13
Geschäftsführeranstellungsvertrag im Rahmen einer GmbH & Co. KG: Vertragsänderung …
Voraussetzung dafür ist, dass der Geschäftsführer seine Tätigkeit auf der Grundlage des Anstellungsvertrags aufgenommen hat und dies mit Wissen des für den Vertragsschluss zuständigen Gesellschaftsorgans oder jedenfalls eines Organmitglieds geschah (BGH, Urteil vom 16. Januar 1995 - II ZR 290/93, ZIP 1995, 377; Urteil vom 8. März 1973 - II ZR 134/71, WM 1973, 506; Urteil vom 6. April 1964 - II ZR 75/62, BGHZ 41, 282, 287 f.; vgl. auch BGH, Urteil vom 3. Juli 2000 - II ZR 282/98, ZIP 2000, 1442, 1443).
- BGH, 20.08.2019 - II ZR 121/16
Wirksamkeit eines Anstellungsvertrages nach Grundsätzen zum fehlerhaften …
Das Anstellungsverhältnis konnte aber für die Zukunft grundsätzlich jederzeit auch ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes aufgelöst werden (vgl. BGH, Urteil vom 6. April 1964 - II ZR 75/62, BGHZ 41, 282, 287 f.; Urteil vom 19. Dezember 1988 - II ZR 74/88, ZIP 1989, 294, 295 f.; Urteil vom 3. Juli 2000 - II ZR 282/98, ZIP 2000, 1442, 1443). - OLG Karlsruhe, 25.10.2016 - 8 U 122/15
Formularmäßiger Geschäftsführeranstellungsvertrag: Inhaltskontrolle für eine …
Er kann aber für die Zukunft jederzeit auch ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes durch Kündigungserklärung aufgelöst werden (BGH NJW 2000, 2983, juris Rn. 11). - BGH, 14.05.2019 - II ZR 299/17
Unterfallen der Kompetenz der Gesellschafterversammlung zur Regelung der …
Da der Abschluss derartiger Rechtsgeschäfte unter die Annexkompetenz der Gesellschafterversammlung gem. § 46 Nr. 5 GmbHG fällt, wird er von der gesetzlichen Vertretungsmacht eines anderen Geschäftsführers gem. § 35 Abs. 1 GmbHG nicht erfasst (vgl. BGH, Urteil vom 25. März 1991 - II ZR 169/90, ZIP 1991, 580, 582; Urteil vom 8. Dezember 1997 - II ZR 236/96, ZIP 1998, 332, 333; Urteil vom 3. Juli 2000 - II ZR 282/98, ZIP 2000, 1442, 1443; ferner BGH…, Urteil vom 28. April 2015 - II ZR 63/14, ZIP 2015, 1220 Rn. 24). - BGH, 17.03.2008 - II ZR 239/06
Vertretung des Aufsichtsrats einer Genossenschaft durch den …
b) Die Vereinbarung einer Abfindungszahlung in einem Dienstvertrag mit dem Vorstand für den Fall der außerordentlichen Kündigung durch die Genossenschaft ist unwirksam, weil sie das Recht zur Kündigung aus einem wichtigen Grund unzumutbar erschwert (Anschluss an Sen. Urt. v. 3. Juli 2000 - II ZR 282/98, ZIP 2000, 1442).Die Verabredung einer Zahlung für den Fall der außerordentlichen Kündigung ist unwirksam, weil sie das Recht zur Kündigung des Dienstvertrags aus einem wichtigen Grund unzumutbar einschränkt (Sen. Urt. v. 3. Juli 2000 - II ZR 282/98, ZIP 2000, 1442; vgl. auch BGHZ 164, 107, 113).
- OLG Düsseldorf, 23.04.2009 - 6 U 58/08
Zustimmung der Gesellschafter zu Änderungen des Anstellungsvertrages des …
Nach allgemeiner Ansicht ergibt sich daraus aber auch eine Annexkompetenz der Gesellschafter für den Abschluss und die Beendigung des Anstellungsvertrages der Gesellschaft mit den Geschäftsführern (vgl. z.B. BGH NJW 1991, 1680 = WM 1991, 852 = juris Rn 16f.; BGH NJW 2000, 2983 = WM 2000, 1698 = juris Rn 7; OLG Hamm…, Urt. vom 12. Februar 2007 - 8 U 204/05 = juris Rn 30 m.w.N. ). - BAG, 20.09.2016 - 3 AZR 77/15
Betriebliche Altersversorgung - Wirksamkeit einer Versorgungszusage - …
Damit wird die GmbH sowohl beim Abschluss als auch bei einer Änderung eines Geschäftsführerdienstvertrags und einer dem Geschäftsführer erteilten Pensionszusage von der Gesellschafterversammlung vertreten (vgl. BGH 3. Juli 2000 - II ZR 282/98 - zu 1 a der Gründe; 10. Dezember 1993 - II ZR 217/92 - zu 2 b der Gründe; 25. März 1991 - II ZR 169/90 - zu 5 der Gründe) .Damit war der Geschäftsführer der H GmbH zum Abschluss der Versorgungszusage ausdrücklich bevollmächtigt (vgl. zu dieser Möglichkeit BGH 3. Juli 2000 - II ZR 282/98 - zu 1 a der Gründe) .
- BAG, 12.09.2013 - 6 AZR 980/11
Vorsatzanfechtung - Inkongruenz - Halteprämie
Zwar darf die Ausübung des Kündigungsrechts nicht durch die Verpflichtung zur Zahlung einer Abfindung, die auch dann zu zahlen ist, wenn der Gekündigte selbst den Kündigungsgrund schuldhaft gesetzt hat, unzumutbar erschwert werden (vgl. BAG 8. August 1963 - 5 AZR 395/62 - BAGE 14, 294; BGH 17. März 2008 - II ZR 239/06 - Rn. 16; 3. Juli 2000 - II ZR 282/98 - zu 2 der Gründe; für eine Vertragsstrafe bereits RG 15. Februar 1911 - I 387/10 - RGZ 75, 234, 238; Bötticher Anm. AP BGB § 626 Kündigungserschwerung Nr. 2) . - OLG München, 22.10.2015 - 23 U 4861/14
Anspruch auf Rückzahlung von überhöht ausgezahlten Geschäftsführergehältern
- ArbG Berlin, 16.11.2012 - 28 Ca 14761/12
Rückzahlung eines "Sign-On-Bonus" - Bindungsklausel - Grenzen der …
- OLG Naumburg, 23.01.2014 - 2 U 57/13
GmbH-Geschäftsführerhaftung: Schadensersatzanspruch der Gesellschaft bei …
- LAG Baden-Württemberg, 13.03.2019 - 4 Sa 39/18
Wirksamkeit Versorgungszusage - Gesellschaftergeschäftsführer einer GmbH - …
- OLG Hamm, 16.06.2011 - 22 U 102/10
Urkunde, echt, Beweiswürdigung, Schriftsachverständigengutachten
- KG, 26.02.2004 - 1 W 549/01
Vereinsrecht: Erfordernis der Genehmigung der Satzungsänderung eines …
- BAG, 12.09.2013 - 6 AZR 913/11
Halteprämie - entgeltliche Leistung - Vorsatzanfechtung
- OLG Karlsruhe, 23.03.2011 - 7 U 81/10
GmbH: Schadensersatzanspruch eines wegen der Beschränkung seiner Kompetenzen …
- BAG, 12.09.2013 - 6 AZR 953/11
Halteprämie - keine Masseverbindlichkeit
- OLG Karlsruhe, 07.02.2022 - 1 U 173/20
Vergütungsansprüche aus einem Anstellungsvertrag als Vorstand einer …
- BFH, 26.09.2006 - X R 3/05
Kürzung des Vorwegabzugs für Vorsorgeaufwendungen bei Ehegatten als …
- ArbG Berlin, 16.12.2011 - 28 Ca 16216/11
Beendigung eines Kündigungsrechtsstreits per Prozessvergleich - "Prognoseprinzip" …
- LAG Köln, 21.04.2004 - 8 (13) Sa 136/03
Rechtsweg, Bindungswirkung für das Berufungsgericht, Organmitglied, …
- LAG Düsseldorf, 02.07.2021 - 6 Sa 8/19
Genehmigung einer zunächst schwebend unwirksamen Betriebsvereinbarung; Ablösung …
- OLG Düsseldorf, 19.10.2001 - 23 U 29/01
Unbefugte Hilfeleistungen in Steuersachen ; Steuerberatung; Steuerberatende …
- BAG, 12.09.2013 - 6 AZR 981/11
Vorsatzanfechtung - Inkongruenz - Halteprämie
- OLG Stuttgart, 19.09.2016 - 5 U 33/16
Geschäftsführeranstellungsvertrag: Anspruch auf Abfindung wegen Kündigung des …
- OLG Hamm, 25.11.2009 - 8 U 61/09
Wirksamkeit der Kündigung des Anstellungsvertrages eines Geschäftsführers
- OLG Hamm, 12.02.2007 - 8 U 204/05
Zur insolvenzfesten Begründung und Verpfändung von Ansprüchen aus einer …
- LG Duisburg, 13.04.2017 - 21 O 93/13
MSV Duisburg gegen den ehemaligen Geschäftsführer Roland K.: Klage des …
- OLG Köln, 13.05.2016 - 19 U 156/15
Ansprüche eines Finanzdienstleisters gegen einen selbständigen Vermittler …
- OLG Stuttgart, 24.06.2009 - 14 U 5/09
Masselose Liquidation einer GmbH: Befriedigung vorrangig eigener Ansprüche durch …
- OLG Schleswig, 16.11.2000 - 5 U 66/99
Beschlusssfassung des Aufsichtsrats der Aktiengesellschaft - Anstellungsvertrag …
- OLG Brandenburg, 16.01.2008 - 7 U 24/07
Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung der GmbH für den Abschluss des …
- LG Münster, 09.11.2005 - 2 O 104/05
Anspruch gegen eine Lebensversicherungs-Aktiengesellschaft (AG) auf …
- OLG Brandenburg, 22.09.2015 - 6 U 32/14
Betreibervertrag: Auslegung einer Rückkaufsverpflichtung; Voraussetzungen eines …
- AG Hamburg-Barmbek, 17.07.2014 - 818 C 22/14
Wirksamkeit der isolierten Betreuungsvertragskündigung - Koppelung von Miet- und …
- OLG Köln, 22.04.2016 - 19 U 151/15
- OLG München, 19.05.2011 - 23 U 5276/09
Abfindung des GmbH-Geschäftsführer-Gesellschafters: Anwendbarkeit spezieller …
- LG Berlin, 22.09.2005 - 5 O 112/05
- Eurenta 3 -, wichtiger Grund, Nichtzurverfügungstellung von Unterlagen, …